Allgemeine Geschäftsbedingungen

§ 1 Geltungsbereich und Vertragsgrundlagen

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für alle Verträge über Dienstleistungen, die JMR Labs (nachfolgend „Auftragnehmer") gegenüber Unternehmen, juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögen (nachfolgend „Auftraggeber") erbringt. Die AGB gelten insbesondere für Leistungen in den Bereichen KI-Entwicklung, Webentwicklung, Prozessautomatisierung, Beratung sowie damit verbundene Dienstleistungen.

(2) Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers werden nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, der Auftragnehmer stimmt ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zu.

(3) Diese AGB gelten ausschließlich im B2B-Bereich (Geschäfte zwischen Unternehmern). Eine Geltung gegenüber Verbrauchern im Sinne von § 13 BGB ist ausgeschlossen.

(4) Individuelle Vereinbarungen, die im Einzelfall mit dem Auftraggeber getroffen werden (einschließlich Nebenabreden, Ergänzungen und Änderungen), haben stets Vorrang vor diesen AGB. Für den Inhalt solcher Vereinbarungen ist ein schriftlicher Vertrag bzw. eine schriftliche Bestätigung des Auftragnehmers maßgebend.

§ 2 Vertragsschluss und Angebote

(1) Angebote des Auftragnehmers sind freibleibend und unverbindlich, sofern sie nicht ausdrücklich als bindend bezeichnet sind oder eine Annahmefrist bestimmen.

(2) Der Vertrag kommt durch schriftliche Auftragsbestätigung des Auftragnehmers oder durch Beginn der Leistungserbringung zustande. Eine E-Mail genügt der Schriftform.

(3) Änderungen des Leistungsumfangs nach Vertragsschluss (Change Requests) bedürfen der schriftlichen Vereinbarung. Der Auftragnehmer ist berechtigt, für Änderungsleistungen eine zusätzliche Vergütung zu verlangen.

(4) Angebote basieren auf den Angaben des Auftraggebers. Stellt sich heraus, dass der tatsächliche Aufwand die Grundlage des Angebots wesentlich überschreitet, weil die Anforderungen unvollständig oder unzutreffend beschrieben wurden, hat der Auftragnehmer das Recht, eine angepasste Vergütung zu verlangen oder vom Vertrag zurückzutreten.

§ 3 Leistungserbringung

(1) Der Auftragnehmer erbringt die vereinbarten Leistungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach dem Stand der Technik.

(2) Der Auftragnehmer ist berechtigt, Dritte (Subunternehmer) zur Leistungserbringung einzusetzen. Die Verantwortung gegenüber dem Auftraggeber verbleibt beim Auftragnehmer.

(3) Angegebene Liefertermine und Meilensteine sind Schätzungen und gelten nur dann als verbindlich, wenn sie ausdrücklich schriftlich als verbindlich vereinbart wurden. Terminverzögerungen, die auf mangelnde Mitwirkung des Auftraggebers zurückzuführen sind, gehen nicht zu Lasten des Auftragnehmers.

(4) Der Auftragnehmer leistet keine Gewähr für den wirtschaftlichen Erfolg oder bestimmte Ergebnisse (z. B. Suchmaschinenrankings, Conversion-Raten, KI-Genauigkeiten), soweit diese von Faktoren abhängen, die außerhalb seines Einflussbereichs liegen.

(5) Bei KI-Systemen und automatisierten Prozessen weist der Auftragnehmer ausdrücklich darauf hin, dass KI-Modelle stochastisch arbeiten und keine 100%ige Genauigkeit garantiert werden kann. Der Auftraggeber ist für den sachgerechten Einsatz der gelieferten Systeme verantwortlich.

§ 4 Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, den Auftragnehmer bei der Leistungserbringung angemessen zu unterstützen. Dies umfasst insbesondere:

• Rechtzeitige Bereitstellung aller erforderlichen Informationen, Zugangsdaten und Unterlagen
• Benennung eines kompetenten Ansprechpartners mit Entscheidungsbefugnis
• Zeitnahe Freigaben, Feedback und Abnahmeentscheidungen
• Bereitstellung von Testdaten (ohne echte personenbezogene Daten, sofern nicht ausdrücklich vereinbart)

(2) Verletzt der Auftraggeber seine Mitwirkungspflichten, hat der Auftragnehmer das Recht, vereinbarte Termine und Fristen entsprechend anzupassen und zusätzlich entstandene Aufwendungen gesondert zu berechnen.

(3) Der Auftraggeber ist verantwortlich dafür, dass alle ihm zur Verfügung gestellten Inhalte (Texte, Bilder, Daten) frei von Rechten Dritter sind und er das Recht zur Nutzung besitzt. Er stellt den Auftragnehmer von Ansprüchen Dritter frei, die aus einer Verletzung dieser Pflicht resultieren.

§ 5 Vergütung, Zahlungsbedingungen und Zahlungsverzug

(1) Die Vergütung ergibt sich aus dem jeweiligen Angebot bzw. der Auftragsbestätigung. Alle Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer.

(2) Soweit nicht anders vereinbart, gilt folgende Zahlungsstruktur:

• 50 % des Projektpreises bei Auftragserteilung (Anzahlung)
• 50 % bei Abnahme / Übergabe der Leistung

(3) Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsdatum ohne Abzug zur Zahlung fällig, sofern nichts anderes vereinbart ist.

(4) Bei Zahlungsverzug ist der Auftragnehmer berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (§ 288 Abs. 2 BGB) zu berechnen sowie eine Pauschale von 40 € gemäß § 288 Abs. 5 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung eines höheren Schadens bleibt vorbehalten.

(5) Bei laufenden Dienstleistungen (z. B. Wartung, Hosting, Support-Pakete) erfolgt die Abrechnung monatlich im Voraus, sofern nicht anders vereinbart.

(6) Der Auftragnehmer behält sich das Recht vor, die Leistungserbringung bei Zahlungsverzug von mehr als 30 Tagen auszusetzen, bis der ausstehende Betrag vollständig beglichen ist.

(7) Aufrechnung oder Zurückbehaltung durch den Auftraggeber ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

§ 6 Urheberrecht, Nutzungsrechte und geistiges Eigentum

(1) Alle vom Auftragnehmer erstellten Werke (Software, Code, Designs, Konzepte etc.) unterliegen bis zur vollständigen Bezahlung dem Urheberrecht des Auftragnehmers.

(2) Nach vollständiger Zahlung der vereinbarten Vergütung überträgt der Auftragnehmer dem Auftraggeber das einfache, nicht übertragbare Nutzungsrecht an den erstellten Werken für den vereinbarten Zweck, sofern nicht ausdrücklich ein ausschließliches Nutzungsrecht vereinbart wurde.

(3) Quelltexte werden nur dann übergeben, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist. Die Übergabe des Quellcodes kann gesondert berechnet werden.

(4) Der Auftragnehmer behält das Recht, erbrachte Leistungen in anonymisierter Form als Referenz zu verwenden, sofern der Auftraggeber dem nicht ausdrücklich widerspricht.

(5) Der Auftragnehmer ist berechtigt, bei Leistungen Open-Source-Komponenten einzusetzen, soweit deren Lizenzbedingungen mit dem vereinbarten Verwendungszweck vereinbar sind. Der Auftragnehmer informiert den Auftraggeber auf Anfrage über eingesetzte Open-Source-Komponenten.

(6) Vorbestehende Rechte des Auftraggebers (z. B. an Inhalten, Marken, Daten) bleiben unberührt.

§ 7 Geheimhaltung

(1) Beide Parteien verpflichten sich, alle im Rahmen der Zusammenarbeit erlangten vertraulichen Informationen (insbesondere Geschäftsgeheimnisse, technische Daten, Kundendaten, Preise, Konzepte) streng vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzugeben.

(2) Diese Geheimhaltungspflicht gilt nicht für Informationen, die:

• öffentlich bekannt sind oder werden, ohne dass die empfangende Partei dafür verantwortlich ist;
• der empfangenden Partei bereits vor der Offenbarung bekannt waren;
• von einem Dritten ohne Geheimhaltungspflicht offenbart wurden;
• von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden.

(3) Die Geheimhaltungspflicht besteht über die Dauer des Vertragsverhältnisses hinaus für die Dauer von drei Jahren fort.

(4) Subunternehmer und Mitarbeiter werden vom Auftragnehmer auf Geheimhaltung verpflichtet.

§ 8 Gewährleistung und Mängelrüge

(1) Der Auftragnehmer beseitigt Mängel seiner Leistungen nach Maßgabe dieser Bestimmungen. Ein Mangel liegt vor, wenn die Leistung wesentlich von den vereinbarten Spezifikationen abweicht.

(2) Der Auftraggeber hat Mängel unverzüglich, spätestens innerhalb von 14 Tagen nach Entdeckung, schriftlich anzuzeigen. Versteckte Mängel sind innerhalb von 14 Tagen nach deren Entdeckung anzuzeigen.

(3) Bei berechtigten Mängelrügen ist der Auftragnehmer zunächst zur Nacherfüllung (Nachbesserung oder Neulieferung) berechtigt. Der Auftragnehmer hat das Recht zu zwei Nachbesserungsversuchen.

(4) Keine Mängel im Sinne dieser AGB sind: Beeinträchtigungen, die auf nicht vom Auftragnehmer zu verantwortende Ursachen zurückzuführen sind (z. B. Fehler Dritter, veränderte externe APIs, Browser-Updates), sowie Abweichungen, die auf fehlerhaften oder unvollständigen Angaben des Auftraggebers beruhen.

(5) Die Gewährleistungsfrist für Werkleistungen beträgt 12 Monate ab Abnahme, sofern nicht durch zwingendes Recht eine längere Frist gilt.

§ 9 Haftungsbeschränkung

(1) Der Auftragnehmer haftet unbeschränkt für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden.

(2) Bei leicht fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) ist die Haftung des Auftragnehmers auf den vertragstypisch vorhersehbaren Schaden begrenzt. Die Haftung ist der Höhe nach auf den Wert der jeweiligen Auftragssumme (netto) begrenzt.

(3) Im Übrigen ist die Haftung des Auftragnehmers für leicht fahrlässig verursachte Schäden ausgeschlossen.

(4) Der Auftragnehmer haftet nicht für mittelbare Schäden, Folgeschäden, entgangenen Gewinn, Datenverlust oder verpasste Einsparungen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

(5) Für KI-basierte Systeme gilt: Der Auftragnehmer haftet nicht für Fehler, Ungenauigkeiten oder unerwünschte Ausgaben von KI-Modellen, die außerhalb des Einflussbereichs des Auftragnehmers liegen. Der Auftraggeber ist für eine angemessene menschliche Überprüfung (Human Oversight) verantwortlich.

(6) Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten auch zugunsten der Mitarbeiter, Vertreter und Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers.

(7) Eine Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz bleibt unberührt.

§ 10 Datenschutz

(1) Beide Parteien verpflichten sich zur Einhaltung der geltenden Datenschutzvorschriften, insbesondere der DSGVO und des BDSG.

(2) Soweit der Auftragnehmer im Auftrag des Auftraggebers personenbezogene Daten verarbeitet, schließen die Parteien einen gesonderten Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) gemäß Art. 28 DSGVO ab.

(3) Der Auftraggeber stellt sicher, dass er das Recht hat, dem Auftragnehmer die von ihm bereitgestellten personenbezogenen Daten zur Verarbeitung zu überlassen.

(4) Weitere Informationen zur Datenverarbeitung durch den Auftragnehmer finden sich in der Datenschutzerklärung.

§ 11 Laufzeit, Kündigung und Vertragsänderungen

(1) Projektverträge laufen bis zur vollständigen Erbringung der vereinbarten Leistungen und Zahlung der Vergütung.

(2) Dauerschuldverhältnisse (z. B. Support-Pakete, Hosting, Wartungsverträge) können mit einer Frist von 30 Tagen zum Monatsende schriftlich gekündigt werden, sofern keine andere Mindestlaufzeit vereinbart ist.

(3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für den Auftragnehmer liegt insbesondere vor, wenn der Auftraggeber mit der Zahlung fälliger Beträge um mehr als 30 Tage in Verzug ist oder wenn der Auftraggeber seine wesentlichen Mitwirkungspflichten trotz Abmahnung nicht erfüllt.

(4) Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund durch den Auftraggeber, die der Auftragnehmer nicht zu vertreten hat, sowie bei Kündigung durch den Auftraggeber ohne wichtigen Grund, ist der Auftragnehmer berechtigt, für bis dahin erbrachte Leistungen und entstanden Kosten (einschließlich geplanter, noch nicht erbrachter Leistungen anteilig gemäß § 648 BGB) Vergütung zu verlangen.

(5) Diese AGB können vom Auftragnehmer mit einer Frist von vier Wochen geändert werden. Änderungen werden dem Auftraggeber schriftlich mitgeteilt. Widerspricht der Auftraggeber den Änderungen nicht innerhalb der Frist, gelten sie als angenommen.

§ 12 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt ausschließlich deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

(2) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Hamm, sofern der Auftraggeber Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. An die Stelle der unwirksamen Regelung tritt die gesetzliche Regelung. Lücken sind durch eine interessengerechte Auslegung zu schließen.

(4) Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen dieser AGB bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Abbedingung des Schriftformerfordernisses.

(5) Der Auftraggeber ist nicht berechtigt, seine Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag ohne ausdrückliche schriftliche Zustimmung des Auftragnehmers an Dritte abzutreten.